9 luglio 2020
Equita sigla un accordo per acquisire K Finance, boutique indipendente di Corporate Finance attiva da più di 20 anni, rafforzando così le attività di Investment Banking
Milano, 9 luglio 2020
Equita, la principale investment bank indipendente italiana, annuncia di aver siglato in data odierna un accordo vincolante per acquisire il controllo di K Finance S.r.l. (“K Finance”), primaria società di consulenza finanziaria indipendente italiana specializzata nell’M&A Advisory.
Equita Group S.p.A. ha infatti firmato un accordo per acquisire dai soci fondatori di K Finance – Giuseppe Renato Grasso, Presidente, e Filippo Guicciardi, Amministratore Delegato (i “Soci Fondatori”) – il 70% di K Holding S.r.l. (“K Holding”), società di partecipazioni che alla data del perfezionamento dell’operazione (il “Closing”) deterrà il 100% di K Finance[1].
K Finance, realtà con più di vent’anni di esperienza nelle attività di Merger & Acquisition e socio fondatore di Clairfield International – consolidata partnership internazionale di M&A presente in 20 paesi con 35 uffici – vanta un solido track-record di operazioni di M&A e finanza straordinaria per imprese italiane e fondi di private equity.
Nell’ultimo decennio K Finance ha chiuso circa 10 operazioni di M&A all’anno e negli ultimi quattro anni, grazie al contributo dei suoi professionisti e partner, ha generato in media Ricavi per circa Euro 6 milioni e un Utile Netto superiore a Euro 1,5 milioni l’anno.
Equita beneficerà della forte complementarietà dell’attività di K Finance: al focus di Equita sulle società quotate si andrà infatti ad aggiungere l’esperienza maturata negli anni da parte dei professionisti di K Finance con società non quotate e le competenze di K Finance su operazioni mid-market andranno ad affiancarsi alla specializzazione del team di M&A Advisory di Equita su operazioni mid-large. La stessa K Finance inoltre beneficerà di possibili opportunità di cross-selling, proponendo ai propri clienti i servizi di equity e debt capital markets, debt advisory e alternative asset management offerti da Equita.
Con l’acquisizione di K Finance, Equita consolida il proprio ruolo nell’M&A posizionandosi tra i primi 10 advisor in Italia per numero di deal e conferma la sua volontà di supportare gli imprenditori italiani nelle loro decisioni strategiche.
Il corrispettivo per il 70% di K Holding, pari a Euro 7,0 milioni, sarà corrisposto per Euro 6,5 milioni al Closing – con una combinazione di cash e azioni proprie di Equita Group S.p.A. – e per Euro 0,5 milioni sotto forma di earn-out al raggiungimento di determinati obiettivi di utile netto nel 2020 ovvero 2021. Il restante 30% di K Holding detenuto dai Soci Fondatori sarà regolato mediante opzioni put & call da esercitarsi a partire dal quarto anno successivamente al Closing e da corrispondersi per 1/3 in cash e per 2/3 in azioni proprie di Equita Group S.p.A..
Equita finanzierà dunque l’operazione con un mix di debito – avvalendosi del recente accordo di finanziamento sottoscritto in data 2 luglio 2020 – ed equity – quest’ultimo attraverso l’assegnazione ai Soci Fondatori di azioni proprie di Equita Group S.p.A. che rientreranno all’interno del Primo Patto Parasociale-Bis, con l’obiettivo di includere Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi nella partnership e rafforzare lo spirito imprenditoriale che da sempre contraddistingue Equita.
L’operazione risulta accretive per Equita in termini di Earnings Per Share - EPS (circa +9% sui dati pro forma 2021) e il Total Capital Ratio ampiamente superiore al 15%, target minimo definito nel piano strategico 2020-2022 di Equita.
La società manterrà l’attuale sede di Milano ed assumerà il nuovo nome di Equita K Finance, con Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi che opereranno con il ruolo di Co-Amministratore Delegato, riportando direttamente all’Amministratore Delegato del Gruppo Equita.
Il Closing, atteso entro il 30 luglio 2020, è soggetto a condizioni sospensive, tra cui l’effettivo acquisto da parte di K Holding della quota di minoranza di K Finance (pari al 30% del capitale) detenuta da partner finanziari e collaboratori di K Finance stessa.
Equita è stata assistita da Dentons Studio Legale Tributario in qualità di advisor legale e da KPMG per la due diligence contabile e fiscale. I soci di K Finance sono stati assistiti da Pedersoli Studio Legale per la parte legale e dallo Studio RDRA per la parte fiscale. Nella strutturazione dell’operazione Equita e K Finance sono state assistite dai rispettivi team interni di M&A Advisory.
Andrea Vismara, Amministratore Delegato di Equita, ha commentato: “Siamo felici di accogliere Giuseppe, Filippo e i colleghi di K Finance quali partner che condividono la nostra visione imprenditoriale e i nostri valori. Con questa operazione, che rappresenta un passo fondamentale per raggiungere i nostri obiettivi del piano strategico 2020-2022, rafforziamo il posizionamento del Gruppo tra i primi 10 advisor finanziari in Italia per numero di operazioni nell’M&A Advisory, con l’opportunità di sviluppare interessanti sinergie commerciali, supportando i nostri clienti e creando valore per gli azionisti del Gruppo”.
Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi, Soci Fondatori di K Finance, hanno commentato: “L’ingresso in Equita è per noi motivo di grande orgoglio, una tappa importante nello sviluppo della società che abbiamo creato 21 anni fa. Abbiamo passato la nostra vita professionale a spiegare ai nostri clienti quanto sia importante crescere per competere con successo in mercati sempre più complessi, abbiamo quindi accolto con entusiasmo la proposta degli amici di Equita: insieme saremo più forti e in grado di soddisfare tutte le necessità di finanza straordinaria dei nostri clienti in Italia e all’estero”.
[1] Alla data odierna K Finance è detenuta al 70% da K Holding (a sua volta interamente partecipata dai Soci Fondatori) e al 30% da partner finanziari e collaboratori di K Finance. Gli accordi tra Equita e i Soci Fondatori prevedono che alla data del perfezionamento dell’operazione K Holding abbia provveduto ad acquistare il restante 30% del capitale di K Finance dagli azionisti di minoranza della società.
Equita, la principale investment bank indipendente italiana, annuncia di aver siglato in data odierna un accordo vincolante per acquisire il controllo di K Finance S.r.l. (“K Finance”), primaria società di consulenza finanziaria indipendente italiana specializzata nell’M&A Advisory.
Equita Group S.p.A. ha infatti firmato un accordo per acquisire dai soci fondatori di K Finance – Giuseppe Renato Grasso, Presidente, e Filippo Guicciardi, Amministratore Delegato (i “Soci Fondatori”) – il 70% di K Holding S.r.l. (“K Holding”), società di partecipazioni che alla data del perfezionamento dell’operazione (il “Closing”) deterrà il 100% di K Finance[1].
K Finance, realtà con più di vent’anni di esperienza nelle attività di Merger & Acquisition e socio fondatore di Clairfield International – consolidata partnership internazionale di M&A presente in 20 paesi con 35 uffici – vanta un solido track-record di operazioni di M&A e finanza straordinaria per imprese italiane e fondi di private equity.
Nell’ultimo decennio K Finance ha chiuso circa 10 operazioni di M&A all’anno e negli ultimi quattro anni, grazie al contributo dei suoi professionisti e partner, ha generato in media Ricavi per circa Euro 6 milioni e un Utile Netto superiore a Euro 1,5 milioni l’anno.
Equita beneficerà della forte complementarietà dell’attività di K Finance: al focus di Equita sulle società quotate si andrà infatti ad aggiungere l’esperienza maturata negli anni da parte dei professionisti di K Finance con società non quotate e le competenze di K Finance su operazioni mid-market andranno ad affiancarsi alla specializzazione del team di M&A Advisory di Equita su operazioni mid-large. La stessa K Finance inoltre beneficerà di possibili opportunità di cross-selling, proponendo ai propri clienti i servizi di equity e debt capital markets, debt advisory e alternative asset management offerti da Equita.
Con l’acquisizione di K Finance, Equita consolida il proprio ruolo nell’M&A posizionandosi tra i primi 10 advisor in Italia per numero di deal e conferma la sua volontà di supportare gli imprenditori italiani nelle loro decisioni strategiche.
Il corrispettivo per il 70% di K Holding, pari a Euro 7,0 milioni, sarà corrisposto per Euro 6,5 milioni al Closing – con una combinazione di cash e azioni proprie di Equita Group S.p.A. – e per Euro 0,5 milioni sotto forma di earn-out al raggiungimento di determinati obiettivi di utile netto nel 2020 ovvero 2021. Il restante 30% di K Holding detenuto dai Soci Fondatori sarà regolato mediante opzioni put & call da esercitarsi a partire dal quarto anno successivamente al Closing e da corrispondersi per 1/3 in cash e per 2/3 in azioni proprie di Equita Group S.p.A..
Equita finanzierà dunque l’operazione con un mix di debito – avvalendosi del recente accordo di finanziamento sottoscritto in data 2 luglio 2020 – ed equity – quest’ultimo attraverso l’assegnazione ai Soci Fondatori di azioni proprie di Equita Group S.p.A. che rientreranno all’interno del Primo Patto Parasociale-Bis, con l’obiettivo di includere Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi nella partnership e rafforzare lo spirito imprenditoriale che da sempre contraddistingue Equita.
L’operazione risulta accretive per Equita in termini di Earnings Per Share - EPS (circa +9% sui dati pro forma 2021) e il Total Capital Ratio ampiamente superiore al 15%, target minimo definito nel piano strategico 2020-2022 di Equita.
La società manterrà l’attuale sede di Milano ed assumerà il nuovo nome di Equita K Finance, con Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi che opereranno con il ruolo di Co-Amministratore Delegato, riportando direttamente all’Amministratore Delegato del Gruppo Equita.
Il Closing, atteso entro il 30 luglio 2020, è soggetto a condizioni sospensive, tra cui l’effettivo acquisto da parte di K Holding della quota di minoranza di K Finance (pari al 30% del capitale) detenuta da partner finanziari e collaboratori di K Finance stessa.
Equita è stata assistita da Dentons Studio Legale Tributario in qualità di advisor legale e da KPMG per la due diligence contabile e fiscale. I soci di K Finance sono stati assistiti da Pedersoli Studio Legale per la parte legale e dallo Studio RDRA per la parte fiscale. Nella strutturazione dell’operazione Equita e K Finance sono state assistite dai rispettivi team interni di M&A Advisory.
Andrea Vismara, Amministratore Delegato di Equita, ha commentato: “Siamo felici di accogliere Giuseppe, Filippo e i colleghi di K Finance quali partner che condividono la nostra visione imprenditoriale e i nostri valori. Con questa operazione, che rappresenta un passo fondamentale per raggiungere i nostri obiettivi del piano strategico 2020-2022, rafforziamo il posizionamento del Gruppo tra i primi 10 advisor finanziari in Italia per numero di operazioni nell’M&A Advisory, con l’opportunità di sviluppare interessanti sinergie commerciali, supportando i nostri clienti e creando valore per gli azionisti del Gruppo”.
Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi, Soci Fondatori di K Finance, hanno commentato: “L’ingresso in Equita è per noi motivo di grande orgoglio, una tappa importante nello sviluppo della società che abbiamo creato 21 anni fa. Abbiamo passato la nostra vita professionale a spiegare ai nostri clienti quanto sia importante crescere per competere con successo in mercati sempre più complessi, abbiamo quindi accolto con entusiasmo la proposta degli amici di Equita: insieme saremo più forti e in grado di soddisfare tutte le necessità di finanza straordinaria dei nostri clienti in Italia e all’estero”.
[1] Alla data odierna K Finance è detenuta al 70% da K Holding (a sua volta interamente partecipata dai Soci Fondatori) e al 30% da partner finanziari e collaboratori di K Finance. Gli accordi tra Equita e i Soci Fondatori prevedono che alla data del perfezionamento dell’operazione K Holding abbia provveduto ad acquistare il restante 30% del capitale di K Finance dagli azionisti di minoranza della società.
Equita è la principale investment bank indipendente in Italia, che da più di 45 anni mette al servizio di investitori professionali, imprese e istituzioni le proprie competenze e la propria conoscenza dei mercati finanziari. La capogruppo Equita Group, quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana tra le società del segmento “STAR”, vede nel suo azionariato i propri manager e dipendenti (con circa il 54% del capitale), assicurando l’allineamento degli interessi con gli investitori. Con le sue attività di Global Markets, oggi Equita è il principale broker indipendente in Italia, che offre ai propri clienti istituzionali servizi di intermediazione su azioni, obbligazioni, derivati ed ETF, e supporta le decisioni degli investitori con analisi e idee di investimento di valore sul mercato finanziario italiano ed europeo – grazie anche al continuo supporto di un team di Ricerca apprezzato e riconosciuto a livello internazionale per la sua qualità. Equita vanta poi una piattaforma di investment banking unica in Italia, in grado di combinare consulenza indipendente con accesso privilegiato ai mercati dei capitali. L’ampio ventaglio di servizi offerti, che include la consulenza in operazioni di M&A e di finanza straordinaria e la raccolta di capitali sia azionari che obbligazionari, è dedicato a tutte le tipologie di clientela, dai grandi gruppi industriali alle piccole e medie imprese, dalle istituzioni finanziarie fino al settore pubblico. Grazie a Equita Capital SGR inoltre, Equita mette al servizio di investitori istituzionali e gruppi bancari le sue competenze nella gestione di asset e la profonda conoscenza dei mercati finanziari, in particolare delle mid e small caps; il focus su strategie di gestione basate sulle aree di expertise di Equita e sugli asset alternativi come il private debt rendono dunque Equita Capital SGR il partner ideale sia per investitori alla ricerca di ritorni interessanti che per gruppi bancari che vogliono co-sviluppare prodotti per le loro reti retail.
Contatti
Close to Media – Società fondata da Elisabetta Neuhoff
Adriana Liguori, adriana.liguori@closetomedia.it, cell 345 1778974
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