TheSpac annuncia la firma dell’accordo per l’integrazione con Franchi Umberto Marmi, leader del distretto del Marmo di Carrara

18 giugno 2020 – TheSpac S.p.A., Special Purpose Acquisition Company quotata sul Mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“TheSpac”) e Franchi Umberto Marmi S.p.A., azienda leader a livello internazionale nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara (“Franchi Umberto Marmi“) hanno firmato l’accordo (l’”Accordo Quadro”) per l’integrazione delle due società (“Business Combination”).
LE SOCIETÀ
TheSpac è una SPAC, società quotata destinata all’integrazione con una società target, promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese Borromeo con l’avvocato Giovanni Lega, per valorizzare le potenzialità di un’impresa del Made in Italy rafforzandone la competitività sul mercato globale. Nell’agosto 2018 TheSpac, assistita da Banca IMI (Gruppo Intesa Sanpaolo), ha raccolto Euro 60 milioni da investitori istituzionali e professionali italiani ed esteri. I promotori hanno investito in TheSpac oltre Euro 10 milioni, di cui Euro 8 milioni sottoscritti in azioni ordinarie.
Franchi Umberto Marmi, le cui origini risalgono al 1971, è un’azienda leader nel distretto del marmo di Carrara con circa 40 dipendenti e un Valore della Produzione a fine 2019 pari a Euro 65,2 milioni. La Società, guidata da Alberto Franchi, Presidente e Amministratore Delegato, è attiva in particolare nella lavorazione e commercializzazione di blocchi e lastre di marmo di Carrara, pietra naturale espressione del “Made in Italy” e del lusso, con peculiarità e caratteristiche uniche nel panorama nazionale ed internazionale. I prodotti di Franchi Umberto Marmi sono stati scelti negli anni da architetti di fama mondiale per la realizzazione di progetti iconici tra i quali il

“Tower One” del World Trade Center o ancora, per gli interni di alcuni dei più prestigiosi appartamenti e hotel di Park Avenue a New York. La grande attenzione alla cultura del marmo, il sostegno allo sviluppo socio-economico, il rispetto e l’integrazione con il territorio contraddistinguono da sempre l’azienda e sono un tratto distintivo del brand.
Al 31 dicembre 2019 Franchi Umberto Marmi ha registrato un Valore della Produzione pari a Euro 65,2 milioni con CAGR 2017-2019 pari al 13%, un Adjusted EBITDA pari a Euro 27 milioni (41,3% Adjusted EBITDA margin), un utile netto pari a 16,6 milioni (25,4% sul Valore della Produzione) e una posizione finanziaria netta positiva per Euro 6,4 milioni.
“TheSpac è nata come un progetto di investimento industriale a lungo termine, mirato a valorizzare il meglio che il Made in Italy avesse da offrire: in quest’ottica Franchi Umberto Marmi, realtà in cui convivono redditività e bellezza, solide radici nel territorio e vocazione internazionale, rappresenta un partner ideale”, ha affermato Marco Galateri di Genola, Presidente di TheSpac. “Come promotori crediamo fermamente in questo progetto a cui abbiamo lavorato con passione e impegno durante uno dei periodi più complessi per l’economia del nostro Paese. Annunciare oggi la business combination ci rende quindi particolarmente orgogliosi e dimostra una volta di più come il mercato sia sempre pronto a valorizzare le imprese di qualità, con piani industriali validi e un business solido con prospettive di lungo periodo. Siamo convinti che i nostri investitori riconosceranno il grande valore e l’ambizioso percorso di crescita di Franchi Umberto Marmi, che nei prossimi anni potrà beneficiare anche dell’importante know-how imprenditoriale apportato dai promotori per rafforzare il suo posizionamento competitivo come ambasciatore del lusso italiano nel mondo”.
“Siamo molto soddisfatti della firma degli accordi odierni che prevedono la fusione per incorporazione della nostra Società in TheSpac e la quotazione in Borsa sul mercato AIM Italia. Da tanti mesi stavamo lavorando con impegno al progetto di quotazione e siamo convinti di aver trovato in TheSpac un partner strategico che ci supporti in questo percorso. Questa operazione ci consentirà di sviluppare ulteriormente i nostri piani di crescita e rappresenta un ulteriore passo nella storia del nostro Gruppo, che da quasi 50 anni commercializza l’esclusivo marmo bianco di Carrara, utilizzato da alcuni tra i principali brand del lusso nei loro iconici flagship store o da architetti di fama mondiale” ha commentato Alberto Franchi, Presidente e Amministratore Delegato di Franchi Umberto Marmi.

I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE

A seguito delle assemblee, che si terranno nei termini di legge, e nel rispetto delle condizioni previste dall’Accordo Quadro, Franchi Umberto Marmi sarà fusa per incorporazione in TheSpac i cui strumenti finanziari continueranno ad essere negoziati sul mercato AIM Italia.

Successivamente alla business combination, TheSpac, acquisita la denominazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A., auspica di presentare la domanda di ammissione al Mercato Telematico Azionario (MTA), (eventualmente segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. possibilmente entro 6 mesi dalla data di efficacia della fusione.
L’accordo prevede una valorizzazione complessiva di Franchi Umberto Marmi pari ad un equity value di Euro 290 milioni corrispondenti ad un multiplo implicito EV/EBITDA adjusted 2019 pari a 10,5x e a un multiplo implicito P/E 2019 pari 17,5x, mentre TheSpac sarà valorizzata in base alla propria cassa disponibile al momento della business combination pari a Euro 59,4 milioni (i.e. Euro 60 milioni al netto dei costi per un massimo dell’1%) prima degli eventuali recessi.
Nel primo trimestre 2020 FUM ha registrato un Valore della Produzione pari a Euro 19,1 milioni con un Adjusted EBITDA pari ad Euro 8,7 milioni (45,3% Adjusted EBITDA margin in crescita rispetto al 31 dicembre 2019). La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2020 è positiva e pari a Euro 7,4 milioni.
La liquidità di TheSpac, al netto degli eventuali recessi, sarà utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione in Franchi Umberto Marmi e, per effetto della fusione, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in TheSpac si collocherà, all’efficacia dell’operazione, da un minimo di circa 14,1%, in caso di recesso pari al 30% del capitale di TheSpac, fino ad un massimo di circa 20,2%, in caso di nessun recesso liquidato. La Fusione sarà attuata mediante l’annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di Franchi Umberto Marmi e l’emissione di massime n. 25.092.929 azioni ordinarie di TheSpac, senza indicazione del valore nominale, senza associato aumento di capitale sociale, al servizio del concambio delle attuali azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi.
I consigli di amministrazione delle società coinvolte nella Fusione sono pervenuti a determinare in Euro 9,900 il valore unitario delle azioni ordinarie di TheSpac e in Euro 9,5201 il valore unitario delle azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi e quindi a determinare il rapporto di cambio in n. 0,9616 azione ordinaria di TheSpac per ogni n. 1 azione ordinaria di Franchi Umberto Marmi.
L’accordo prevede inoltre un’ importante rimodulazione del meccanismo di conversione delle azioni speciali al fine di limitarne l’effetto diluitivo anche in favore del mercato. In particolare i promotori hanno rinunciato al moltiplicatore di conversione 1:6 con riferimento al 40% del numero complessivo delle azioni speciali che saranno convertite in rapporto di 1:1 in azioni ordinarie al raggiungimento di un prezzo per azione pari a 13,00 Euro o comunque trascorsi 48 mesi dall’efficacia della business combination.

Infine, successivamente all’efficacia della fusione, è prevista la convocazione dell’assemblea e quindi la distribuzione, di un dividendo straordinario (che sarà pagato compatibilmente con il calendario di Borsa) spettante solo agli azionisti della combined entity diversi dai Soci FUM, che per l’effetto avranno diritto ad Euro 0,23 per azione.
Ad esito della fusione, il Consiglio di Amministrazione di TheSpac sarà composto da 7 membri, di cui 2 consiglieri non esecutivi di espressione di TheSpac e 1 consigliere indipendente di espressione congiunta.
A seguito del perfezionamento della business combination, la prima tranche (35%) delle azioni speciali dei promotori sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni.
In assenza di recessi, gli attuali azionisti di Franchi Umberto Marmi manterranno post fusione una quota del 78,3% del capitale, mentre nel caso di recessi massimi pari al 30% tale quota sarà del 84,4%.
CONDIZIONI E TEMPISTICA
L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro: i) alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di TheSpac, (ii) al recesso e relativa liquidazione dei soci TheSpac che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Il Documento Informativo previsto dall’Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia è messo a disposizione presso la sede sociale e sul sito https://www.thespacspa.it/. TheSpac in qualità di Emittente e Banca IMI (Gruppo Intesa Sanpaolo) in qualità di Nomad hanno rilasciato al riguardo le dichiarazioni previste rispettivamente dal Regolamento Emittenti (Parte I e parte II Scheda 7) e dal Regolamento Nomad (Parte I, Scheda 4) del mercato AIM Italia.
L’ulteriore documentazione relativa alla fusione e alla business combination sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e sul sito https://www.thespacspa.it/.
Il fenomeno legato al Covid-19 ha determinato una recessione mondiale (ormai non più circoscrivibile solo ad alcune aree geografiche) i cui effetti non sono facilmente prevedibili. L’impatto del Covid-19 sulle vendite del primo trimestre è limitato, infatti, il Valore della Produzione al 31 marzo 2020 è diminuito di Euro 2,1 milioni rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente che, peraltro, aveva segnalato una straordinaria crescita pari a circa il 30% rispetto al primo trimestre 2018.
Si informa infine che in data 15 Giugno 2020 TheSpac ha spostato la propria sede sociale da Via della Moscova 18, Milano a Via del Bravo n. 14, frazione Avenza, loc. Nazzano, Carrara (MS). Inoltre in data 15 giugno 2020 TheSpac ha ricevuto comunicazione da Fidentiis Equities SVSA con cui la stessa informa l’emittente di non essere in possesso di partecipazioni rilevanti superiori alla soglia del 5%.
Conseguentemente l’azionariato di TheSpac conta oggi due azionisti rilevanti secondo quanto di seguito riportato:
• Vitaliano Borromeo-Arese Borromeo 8,36% • Value Investment S.p.a. 5,00%

ADVISOR
TheSpac è assistita da Emintad Italy S.r.l., in qualità di consulente finanziario, da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da KPMG S.p.A. come società di revisione.
Franchi Umberto Marmi è assistita da Grimaldi Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da Deloitte & Touche S.p.A., come società di revisione.
Banca IMI (Gruppo Intesa Sanpaolo), che ha agito come Global Coordinator dell’IPO di TheSpac, ricopre ora il ruolo di Nomad e Specialist di TheSpac assistita da Clifford Chance, mentre Mediobanca, Emintad Italy ed Alantra agiscono come Advisor Finanziari.

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